1. FINALIDAD Y OBJETO
KLINGER SPAIN, S.A.U., (en adelante, KLINGER o la “Compañía”, indistintamente) es consciente de la importancia de desarrollar su actividad de acuerdo con valores y principios éticos y de conformidad con la legislación vigente y aplicable en cada momento.
Sobre esta base, KLINGER tiene habilitado un Sistema Interno de Información (en adelante, Canal ético) que cumple con la Ley de Whistleblowing1, y su diseño y configuración se inspira en altos estándares nacionales e internacionales en materia de Compliance2.
La presente Política, junto con su procedimiento interno de gestión de comunicaciones e investigaciones internas, tiene como objetivo establecer los principios generales que deben regir la configuración y funcionamiento del Canal ético de la Compañía y las principales actuaciones para garantizar una gestión de éste de forma imparcial, objetiva, confidencial y anónima.
2. ALCANCE Y CONCEPTO
2.1 Alcance
La presente Política resulta de aplicación a todos los miembros de la Compañía que tengan conocimiento de unos hechos que puedan ser constitutivos de infracción, incumplimiento y/o no conformidad. Es decir, se aplicará a las siguientes personas (en adelante, Informantes):
- Todos los miembros de KLINGER, incluyéndose también a aquellos que su relación laboral esté finalizada, aquellos cuya relación laboral todavía no se haya iniciado, pero esté inmersa en un proceso de selección, voluntarios, becarios y/o a trabajadores en períodos de formación.
- Todos los socios de negocio y, en general, cualquier persona que trabaje para o bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores de la Compañía.
Conviene destacar que todos los miembros de la Compañía tienen la obligación de informar, mediante el Canal ético, sobre cualquier hecho o situación que pudiera ser constitutiva de una infracción, incumplimiento y/o no conformidad.
En relación con el alcance material, esta Política resulta de aplicación a todas las actividades empresariales realizadas por KLINGER.
2.2 Concepto de infracción, incumplimiento y/o no conformidad
Se entiende por infracción, incumplimiento y/o no conformidad cualquier hecho presuntamente contrario al ordenamiento jurídico y a las normas internas adoptadas por KLINGER, así como respecto de cualquier actuación que pudiera dañar la reputación y la buena imagen corporativa de la Compañía.
En concreto, se entiende por infracción, incumplimiento y/o no conformidad:
- Toda actuación que pueda ser constitutiva de una infracción al derecho de la Unión Europea.
- Toda actuación contraria a la normativa legal vigente y aplicable.
- Toda actuación que pueda ser constitutiva de infracciones nacionales administrativa graves o muy graves y/o penales.
- Toda actuación que pueda ser constitutiva de infracciones laborales en materia de seguridad y salud en el trabajo.
- Toda actuación contraria a las pautas de actuación establecidas en la normativa interna de KLINGER.
- Toda actuación que pueda dañar a la reputación y la buena imagen corporativa de la Compañía.
3. PRINCIPIOS Y GARANTÍAS DEL PROCESO
Toda persona que comunique una infracción, incumplimiento y/o no conformidad de buena fe, a través del Canal ético, dispondrá de la debida garantía de protección, de acuerdo con lo establecido en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
La Compañía velará por que los Informantes disfruten plenamente de su derecho a la tutela judicial efectiva y a un juez imparcial, a la presunción de inocencia y al derecho de defensa, incluyendo su derecho a ser escuchados.
Sobre esta base, a continuación, se indican los principios que deben regir la gestión y funcionamiento del Canal ético en KLINGER.
3.1 Confidencialidad y anonimato
Cuando el Informante realiza una comunicación de cualquier hecho, el Canal ético de KLINGER le permite identificarse de forma confidencial o comunicarse de forma anónima. En ambas situaciones, se establece la obligatoriedad de garantizar la protección del Informante y cualquier infracción del deber de confidencialidad de las personas implicadas en la gestión y tramitación de las comunicaciones será investigada y, en su caso, sancionada.
3.2 Gestión de conflictos de intereses
El proceso de gestión y tramitación de las comunicaciones recibidas a través del Canal ético se realizará por un equipo independiente, imparcial y objetivo. En caso de existir una posible situación de conflictos de intereses, se analizará conforme al procedimiento interno de gestión y, de ser necesario, se apartarán a los gestores y/o investigadores afectados de un posible conflicto de interés, para asegurar un proceso imparcial.
3.3 Presunción de inocencia y respeto a los derechos fundamentales
KLINGER garantiza la presunción de inocencia para todas las personas implicadas en cualquier comunicación recibida mediante el Canal ético en el transcurso de la gestión y tramitación de las citadas comunicaciones.
3.4 Ausencia de represalias
La Compañía asegura la no adopción de represalias, ni de forma directa ni indirecta, contra aquellos Informantes que hayan realizado una comunicación a través del Canal ético, siempre que hayan utilizado dicho Canal de forma razonable y de buena fe.
Las personas que utilicen el Canal ético son responsables de la veracidad de su identidad (en caso de facilitarla) y de toda la información comunicada. Utilizar dicho Canal de mala fe y/o con el conocimiento de la falsedad de los hechos o situaciones supone una infracción muy grave por fraude, deslealtad o transgresión de la buena fe contractual, que procederá a ser investigada y, en su caso, sancionada disciplinariamente.
3.5. Comunicación acerca de la existencia de canales externos de información
A tenor de lo dispuesto en el párrafo tercero del artículo 7.2 de la Ley 2/2023 de 20 de febrero, KLINGER informará, de forma clara y accesible, a quienes realicen comunicaciones internas a través del Canal ético de la Compañía, tanto acerca de su facultad de acudir ante las autoridades competentes mediante canales externos de información o, en su caso, ante las instituciones, órganos u organismos de la Unión Europea, como acerca los concretos canales de información existentes.
En este sentido, el Canal externo de la Autoridad Independiente al que podrán acudir los Informantes que quieran comunicar un hecho o situación en relación con KLINGER, deberán acudir al Canal habilitado de forma temporal a estos efectos por la Oficina Municipal contra el fraude y la corrupción.
4. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
En el marco de la gestión del Canal ético, KLINGER tratará los datos personales de conformidad con la normativa en materia de protección de datos personales y, concretamente, de conformidad con lo establecido en el Reglamento (UE) 2016/679, del Parlamento Europeo y del Consejo General de Protección de Datos y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de derechos digitales.
En este sentido, y sin ánimo exhaustivo, se llevarán a cabo las siguientes acciones:
- Limitación del acceso a los datos personales contenidos en el Canal ético.
- Anonimización de las comunicaciones a las que no se haya dado curso con un plazo máximo de tres (3) meses.
- Información en relación con el tratamiento de los datos y al ejercicio de los derechos en materia de protección de datos personales a los Informantes.
- Diseño e implantación de medidas técnicas y organizativas para preservar la identidad y garantizar la confidencialidad de los datos correspondientes a las personas afectadas, a cualquier tercero que se mencione en las informaciones y también en caso de que el Informante decida identificarse.
- Conservación de los datos personales de acuerdo con los plazos de prescripción establecidos de conductas delictivas.
5. PROCEDIMIENTO
El Canal ético habilitado por KLINGER aparece, de forma clara e identificable, en la página de inicio de la website de la Compañía (https://www.klinger.es/), y se configura con la herramienta Whistleblower Software. Entre otros, el Canal ético permite la comunicación de infracciones, incumplimiento y/o no conformidades de forma verbal y/o escrita, así como de forma confidencial o anónima.
El Consejero Delegado de KLINGER ha designado como persona Responsable de dicho Canal a la Sra. Amelia Torralba, como Directora Financiera, y se ha encargado su gestión al equipo de abogados externos especialistas en Canales éticos de FIELDFISHER SPAIN, concretamente, al Socio del Departamento de Penal y Compliance, al Sr. Rafael Sánchez Sevilla.
Las comunicaciones deberán ofrecer una descripción detallada, exacta y veraz de los hechos. Es necesario que los Informantes aporten cuantos más datos posibles a fin de poder realizar, en su caso, una investigación interna con la máxima información posible. Es necesario hacer hincapié en que, en caso de no facilitarse suficiente información como para poder valorar la verosimilitud de los hechos o situaciones comunicadas, KLINGER solicitará más información al Informante.
De forma resumida, y sin perjuicio de su desarrollo en el correspondiente procedimiento, la gestión de comunicaciones y posteriores investigaciones internas se estructurará en las siguientes fases:
- Fase de recepción y análisis preliminar de la comunicación recibida: se acusará recibo de la recepción de la comunicación conforme a los plazos establecidos en la Ley 2/2023, de Protección del Informante, y el gestor del Canal ético procederá a un primer análisis sobre su primigenia verosimilitud y calificación.
- Fase de investigación interna: a resultas de la anterior fase, se valorará la necesidad o no de desarrollar el correspondiente procedimiento de investigación interna, tendente a la comprobación y esclarecimiento de los hechos informados, elaborándose el correspondiente informe con los resultados obtenidos.
- Fase de archivo y/o sanción disciplinaria: en base a las conclusiones alcanzadas en la anterior fase, procederá alguna de las siguientes decisiones:
- el archivo de la comunicación, por no resultar corroborados los hechos informados;
- el archivo de la comunicación, por resultar acreditado que la misma se formuló con el conocimiento de la falsedad de los hechos denunciados y/o con mala fe, y derivación al Departamento de Recursos Humanos con propuesta de sanción disciplinaria al Informante;
- o propuesta de sanción disciplinaria a la/s persona/s investigada/s.
- Propuesta de sanción y ejecución de la misma: el Director General y la Directora Financiera, como miembros de la Compañía en los que se ha delegado la gestión de los recursos humanos, en base a las evidencias obtenidas en el procedimiento de investigación interna, elevarán su propuesta de sanción al Consejero Delegado de KLINGER, quienes adoptarán una decisión proporcionada, razonable y ajustada a Derecho al respecto, ordenando lo conducente para que, de nuevo, el Director General y la Directora Financiera sean quienes ejecuten la decisión adoptada en materia disciplinaria.
Sin perjuicio de todo lo señalado con anterioridad, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9.2 letra j) de la Ley 2/2023, de Protección al Informante, la Compañía remitirá con carácter inmediato toda la información que disponga al Ministerio Fiscal, cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito. En el caso de que los hechos afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirá a la Fiscalía Europea.